叶钰涛
证监会就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》公开征求意见
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证监会就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》公开征求意见

发布日期:2023-12-07 08:24    点击次数:160

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  为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》),证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),现向社会公开征求意见。

  证监会制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要载体。《办法》根据《意见》确定的明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八个方面重点改革任务,进一步细化独立董事制度各环节具体要求,构建科学合理、互相衔接的规则体系,充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

  《办法》共六章四十七条,包括总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附则等章节。在任职资格与任免方面,根据《意见》“强化独立董事任职管理”、“改善独立董事选任制度”的要求,《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定,从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制,提升独立董事独立履职的能力。在职责与履职方式方面,根据《意见》“明确独立董事职责定位”、“优化独立董事履职方式”的要求,《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上,将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段,建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制,搭建独立董事履职平台,要求独立董事对关键领域事项进行事前认可,前移监督关口。在履职保障方面,根据《意见》“加强独立董事履职保障”的要求,《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件,并明确对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理,强化独立董事履职保障的监督约束力。在监督管理与法律责任方面,根据《意见》“严格独立董事履职情况监督管理”、“健全独立董事责任约束机制”的要求,《办法》明确相关主体违反有关规定的,证监会可以采取监管措施或者予以行政处罚,切实加大监管力度;按照责权利匹配原则,兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点,针对性细化列举独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形,体现过罚相当、精准追责。此外,《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期,为上市公司留出必要的适应调整时间。

  欢迎社会各界提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见情况,对《办法》进一步修改完善。

  中国证监会关于就《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知

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责任编辑:刘万里 SF014



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